Aktienrecht: Vorkaufsrecht in Satzung einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft zulässig

OGH 08.05.2013, 6 Ob 28/13f: Die jüngere Lehre befürworte überwiegend die Zulässigkeit von Aufgriffsrechten in der Satzung einer Aktiengesellschaft. Der Gesetzgeber unterscheide in zahlreichen Novellen der vergangenen 15 Jahren immer deutlicher zwischen der börsenotierten und der nicht börsenotierten AG. Das AktG sei vom Leitbild der börsenotierten Publikumsaktiengsellschaft geprägt, weshalb für nicht börsenotierte Aktiengesellschaften eine größere Satzungsautonomie anzuerkennen sei. Ferner sei aus den Gesetzesmaterialien jüngerer Novellen eine Missbilligung weiterer satzungsgemäßer Verkehrsbeschränkungen über die Vinkulierung in § 62 Abs 2 AktG hinaus nicht abzuleiten. Bei einer nicht börsenotierten AG sei daher die Satzungsbestimmung eines Vorkaufsrechts der Aktionäre für den Fall der Veräußerung von Aktien zumindest bei vinkulierten Aktien zulässig.

GmbH gründen in Österreich soll billiger werden (GesRÄG 2013)

Ziel des Gesetzesvorhabens ist, die Attraktivität der österreichische GmbH für Gründer zu erhalten. Die Gründung der GmbH soll leichter und billiger möglich sein.

Dies soll dadurch erreicht werden, dass das Mindeststammkapital – wie bei der Regierungsklausur vom 9. November 2012 beschlossen – auf 10.000,– Euro abgesenkt (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Wie bisher muss dieses Mindeststammkapital nicht in voller Höhe, sondern nur zur Hälfte bar eingezahlt werden (§ 10 Abs. 1 GmbHG).

Damit einher geht eine Senkung der Kosten sowohl des Notariatsakts als auch der notwendigen Beglaubigungen anlässlich der Gründung.

Die jährliche Mindestkörperschaftsteuer soll von EUR 1.750,– auf EUR 500,– reduziert werden.

In Hinkunft soll die Veröffentlichung der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung über die Ediktsdatei und nicht auch über die Wiener Zeitung bekannt gemacht werden, was eine weitere Reduktion der bei der Gründung anfallenden Kosten bedeute.

Quelle: http://www.justiz.gv.at; Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013 (GesRÄG 2013). Das Ende der Begutachtungsfrist ist der 22.04.2013. Das Gesetz könnte am 01.07.2013 in Kraft treten.

Abberufung von Organmitgliedern in der Privatstiftung durch ehemalige Begünstigte

OGH 15.10.2012, 6 Ob 157/12z: Nach den Materialien zu § 27 PSG kommt den Begünstigten Antragslegitimation für Anträge auf Bestellung oder Abberufung von Organmitgliedern zu. Das Recht zur Stellung eines Antrags auf Abberufung (§ 27 Abs 2 PSG) sei als logisches Folgerecht des Einsichtsrechts zu versehen und somit denselben Adressaten wie das Informationsrecht zu gewähren. Alle Personen, die zur Einsicht berechtigt seien, hätten auch ein rechtliches Interesse, einen Antrag auf Abberufung zu stellen; widrigenfalls wäre das Einsichtsrecht ein völlig sanktionsloser Kontrollmechanismus und das intendierte Regelungsanliegen – nämlich die Etablierung von wirksamer Kontrolle in der Privatstiftung – könne nicht erreicht werden.  Im Lichte dieser Überlegungen ist § 27 Abs 2 PSG dahin auszulegen, dass die dort statuierte Antragslegitimation auch ehemaligen aktuellen Begünstigten zukommt, soweit als Abberufungsgründe Gründe angeführt werden, die sich auf die Verletzung von Pflichten gegenüber dem Begünstigten beziehen.

Die Rechtswirkungen der Eintragung einer Änderung der Stiftungsurkunde im Firmenbuch

OGH 15.10.2012, 6 Ob 157/12z: Nach § 33 Abs 3 Satz 2 PSG ist die Änderung der Stiftungsurkunde mit der Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Die Eintragung ist jedoch stets nur notwendige, nicht auch hinreichende Bedingung für die Wirksamkeit einer Änderung der Stiftungsurkunde. So könnte etwa eine Änderung der Stiftungserklärung dann, wenn der Stifter geschäftsunfähig ist, auch dann keine Wirkungen entfalten, wenn sie im Firmenbuch eingetragen wäre. Ein anderer Fall wäre der Verstoß der Stiftungserklärung gegen ein gesetzliches Verbot.

Abberufung von Vorstandsmitgliedern in der Privatstiftung durch Organmitglieder – Beirat

OGH 15.10.2012, 6 Ob 157/12z: Zur Vermeidung eines Kontrolldefizits für Begehren auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern kommt nicht nur den Stiftungsorganen, sondern auch einzelnen Organmitgliedern Parteistellung zu, weil dies nicht dem Schutz von Individualinteressen, sondern dem Ausgleich eines bei der Privatstiftung bestehenden strukturellen Kontrolldefizits dient. Also auch einem Beirat mit Organqualität.